*** Note du transcripteur: Veuillez régler votre synthétiseur vocal pour lire
presque toute la ponctuation. Les sections du document qui sont encadrées de
couleur, le symbole +++ apparaîtra au commencement et à la fin des
modifications. Dans l'imprimée, les organigrammes sont reproduits en forme
narrative et trois barres obliques inversées indiquent le début et la fin.
***
Agence du revenu du Canada
Impôt sur le revenu Nouvelles techniques
Numéro 36
(Page 1 de 7)
Le 27 juillet 2007
Cette version est disponible en version électronique seulement.
+++ Dans ce numéro
Alinéa 95(6)b)
La Direction générale de la politique législative et des affaires
réglementaires produit les Nouvelles techniques de l'impôt. Celles-ci sont
fournies uniquement à des fins d'information et ne remplacent pas la loi. Si
vous avez des commentaires ou des suggestions à formuler sur les sujets
traités dans cette publication, veuillez les faire parvenir à l'adresse
suivante:
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires
Agence du revenu du Canada
Ottawa ON K1A 0L5
Les Nouvelles techniques de l'impôt sont accessibles sur le site Internet de
l'Agence du revenu du Canada à www.arc.gc.ca. +++
Alinéa 95(6)b)
Le but du présent article est de fournir des lignes directrices en ce qui
concerne l'interprétation et l'application de l'alinéa 95(6)b) de la Loi de
l'impôt sur le revenu (la Loi). L'alinéa 95(6)b) de la Loi est une règle
anti-évitement qui empêche l'évitement de l'impôt par l'acquisition ou la
disposition d'actions. Plus précisément, elle s'applique dans le cas où une
personne ou une société de personnes acquiert des actions du capital-actions
d'une société ou des participations dans une société de personnes, ou en
dispose, directement ou indirectement, et où il est raisonnable de considérer
que la principale raison de l'acquisition ou de la disposition est de
permettre à une personne d'éviter, de réduire ou de reporter le paiement d'un
impôt ou d'un autre montant qui serait payable par ailleurs en vertu de la
Loi (appelé aussi dans le présent article un "avantage fiscal"). Dans le cas
où la disposition s'applique, les actions ou les participations sont réputées
ne pas avoir été acquises ou ne pas avoir fait l'objet d'une disposition et,
dans le cas où elles n'avaient pas été émises par la société ou la société de
personnes immédiatement avant l'acquisition, ne pas avoir été émises. La
règle ne s'applique pas aux fins de l'article 90 de la Loi. L'article 90
inclut simplement dans le revenu d'un contribuable résidant au Canada un
dividende reçu par le contribuable à l'égard d'une action d'une société non-
résidente lui appartenant.
Les termes de l'alinéa 95(6)b) ont un sens large, et on peut estimer qu'ils
s'appliquent à un large éventail d'opérations. Pour s'assurer que la règle
soit appliquée uniquement dans les circonstances appropriées et de façon
uniforme, L'Agence du revenu du Canada (l'ARC) examinera, à l'Administration
centrale, toutes les nouvelles cotisations proposées concernant l'alinéa
95(6)b).
Principale raison
La principale raison d'une acquisition ou d'une disposition doit être établie
de manière objective à partir des faits et des circonstances relatifs à
l'opération. La personne qui réalise l'acquisition ou la disposition n'a pas
à être la personne qui profite de l'avantage fiscal. Par conséquent, dans le
cadre de la détermination de ce que constitue la principale raison d'une
acquisition ou d'une disposition qu'un membre d'un groupe de personnes
effectue, une telle raison peut être l'obtention d'un avantage fiscal par
tout membre de ce groupe. Par exemple, même si la raison de la personne qui
effectue l'acquisition d'actions peut être de gagner un rendement sur son
investissement, si une autre personne bénéficie d'un avantage fiscal du fait
de l'acquisition d'actions, cette dernière peut néanmoins être considérée
comme ayant été réalisée principalement dans le but de créer l'avantage
fiscal.
Exemples
Les exemples suivants illustrent l'approche que l'ARC adoptera dans certaines
situations. Étant donné que les exemples sont d'ordre général, il serait
important de garder à l'esprit ce qui suit lors de l'application des
commentaires interprétatifs à des situations précises:
- La liste des exemples n'est pas une liste exhaustive des situations
auxquelles l'ARC appliquera ou non l'alinéa 95(6)b).
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- L'alinéa 95(6)b) s'applique aux fins de la sous-section i (autre que
l'article 90). La définition de l'expression "société étrangère affiliée" au
paragraphe 248(1) (qui s'applique aux fins de la Loi) renvoie à la définition
de cette expression au paragraphe 95(1) de la sous-section i. Donc, l'alinéa
95(6)b) peut être invoqué aux fins de toute disposition de la Loi qui renvoie
à l'expression "société étrangère affiliée" ce qui ferait en sorte qu'une
société ne serait pas considérée être une société étrangère affiliée aux fins
de la disposition en question.
- En plus de l'alinéa 95(6)b), l'ARC peut également considérer l'application
de la disposition générale anti-évitement (la DGAE) du paragraphe 245(2) ou
des règles de prix de transfert au paragraphe 247(2) de la Loi, selon les
faits.
Exemple 1 - Statut transitoire de société étrangère affiliée
\\\ X limitée
Aller vers (11%) Étrangère limitée
X limitée
Aller vers Finance limitée
Aller vers (Prêt) Étrangère limitée
SMC limitée
Aller vers Étrangère limitée \\\
Cet exemple provient des Notes explicatives du ministère des Finances sur
l'alinéa 95(6)b). Des détails ont été ajoutés afin de démontrer la manière
dont l'ARC déterminerait la principale raison de l'acquisition d'actions.
Une société multinationale canadienne (SMC limitée) est propriétaire de
toutes les actions d'une société étrangère affiliée active (Étrangère
limitée) résidente et exploitant activement une entreprise dans un pays
signataire d'une convention fiscale avec le Canada (Pays A). Étrangère
limitée a uniquement une catégorie d'actions en circulation. Elle a besoin de
500 millions de dollars de nouveau financement pour les utiliser dans son
entreprise exploitée activement.
X limitée est une autre société résidente du Canada qui n'est pas liée à SMC
limitée. X limitée est disposée à prêter des fonds à Étrangère limitée. X
limitée constitue une société étrangère affiliée (Finance limitée) dans un
second pays signataire d'une convention fiscale avec le Canada (Pays B) et
investit 500 millions de dollars de ses fonds excédentaires en souscrivant à
toutes les actions de Finance limitée. Finance limitée n'exploite pas
d'entreprise activement (au sens du paragraphe 95(1) de la Loi). Elle utilise
les 500 millions de dollars en espèces provenant de X limitée pour faire un
prêt d'une durée de 10 ans à Étrangère limitée. Le prêt génère un intérêt au
taux de 6% par année et il est remboursable intégralement à la fin de la
dixième année.
X limitée achète de SMC limitée 11% des actions en circulation de Étrangère
limitée pour une contrepartie égale à la juste valeur marchande, qui s'élève
à ce moment à $500,000. Il est prévu que ces actions de Étrangère limitée
seront rétrocédées à SMC limitée pour $900,000 à la fin de la dixième année.
Il n'est pas prévu que Étrangère limitée paiera des dividendes importants au
cours de la période pendant laquelle X limitée sera propriétaire des actions.
Le taux de l'impôt fédéral de X limitée au Canada est de 31%. Les impôts sur
le revenu d'intérêt que Finance limitée paiera au gouvernement du Pays B
seront négligeables. Aucune retenue à la source ne s'applique aussi bien dans
le Pays A que dans le Pays B.
La question à l'étude porte sur la principale raison de l'acquisition de 11%
des actions de Étrangère limitée par X limitée.
Analyse
Sans l'achat des actions de Étrangère limitée par X limitée, le revenu
d'intérêt provenant du prêt à Étrangère Limitée que Finance limitée gagne
serait un revenu étranger accumulé, tiré de biens (REATB) et serait compris
dans le revenu de X limitée et imposé en vertu de la partie I de la Loi au
taux de 31%. Toutefois, en raison de l'acquisition des actions de Étrangère
limitée, le sous-alinéa 95(2)a)(ii) s'applique, et le revenu d'intérêt que
Finance limitée gagne est réputé être un revenu d'une entreprise exploitée
activement. Par conséquent, les économies d'impôt de la partie I pour X
limitée qui proviennent directement de l'investissement dans les actions de
Étrangère limitée s'élèvent à 93 millions de dollars (c'est-à-dire
$500,000,000 multiplié par 0,06 multiplié par 10 multiplié par 0,31) pendant
la période du prêt. D'autre part, le rendement fixé pour cet investissement
en actions est seulement de $400,000 (c'est-à-dire $900,000 moins $500,000).
Par conséquent, l'ARC conclurait que la principale raison de l'acquisition
par X limitée des actions de Étrangère limitée était de réduire son impôt
autrement payable. Donc, l'alinéa 95(6)b) s'applique, et ces actions sont
réputées ne pas avoir été acquises, ce qui donne comme résultat que Étrangère
limitée n'est pas une société étrangère affiliée de X limitée. Tout revenu
d'intérêt que Étrangère limitée paie à Finance limitée serait pour cette
dernière un REATB et serait compris dans le revenu de X limitée et imposé en
vertu de la partie I de la Loi.
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Exemple 2 - Financement d'une société étrangère affiliée
\\\ Dette
Aller vers SMC limitée
Aller vers Finance limitée
Aller vers (Prêt) Étrangère limitée
ou
Dette
Aller vers SMC limitée
Aller vers Étrangère limitée \\\
Une société multinationale canadienne (SMC limitée) est propriétaire de
toutes les actions d'une société étrangère affiliée active (Étrangère
limitée) résidente et exploitant activement une entreprise dans un pays
signataire d'une convention fiscale avec le Canada (Pays A). Étrangère
limitée a besoin de 500 millions de dollars de nouveau financement pour les
utiliser dans son entreprise exploitée activement. SMC limitée emprunte 500
millions de dollars d'une tierce partie, remboursable intégralement à la fin
de la dixième année. L'intérêt sur la dette au tiers est exigible
annuellement à un taux de 6%.
SMC limitée constitue une société étrangère affiliée (Finance limitée) dans
un second pays signataire d'une convention fiscale avec le Canada (Pays B) et
investit 500 millions de dollars en souscrivant à toutes les actions de
Finance limitée. Finance limitée n'exploite pas d'entreprise. Finance limitée
utilise les 500 millions de dollars en espèces provenant de SMC limitée pour
faire un prêt à Étrangère limitée. Le prêt génère un intérêt au taux de 6,1%
par année, et il est remboursable intégralement à la fin de la dixième année.
Les impôts sur le revenu d'intérêt que Finance limitée paiera au gouvernement
du Pays B seront négligeables. Finance limitée versera ses gains à SMC
limitée annuellement sous forme de dividendes afin de financer les paiements
d'intérêt de SMC limitée au prêteur. Aucune retenue à la source ne s'applique
aussi bien dans le Pays A que dans le Pays B.
SMC limitée exploite également une entreprise dont elle a déjà gagné un
revenu imposable supérieur à 100 millions de dollars annuellement ce qu'elle
s'attend de continuer à gagner. Le taux de l'impôt fédéral de Canco au Canada
est de 31%.
La question à l'étude porte sur la principale raison de l'acquisition des
actions de Finance limitée par SMC limitée.
Analyse
Étant donné que l'acquisition des actions de Finance limitée par SMC limitée
est une utilisation admissible aux fins de l'alinéa 20(1)c) de la Loi, SMC
limitée est en mesure de déduire, dans le calcul de son revenu assujetti à
l'impôt au Canada, l'intérêt payé au prêteur, et ce en vertu de cet alinéa.
L'avantage fiscal pour SMC limitée est de 93 millions de dollars (c'est-à-
dire $500,000,000 multiplié par 0,06 multiplié par 10 multiplié par 0,31).
Le revenu net de SMC limitée avant l'impôt sur les actions de Finance limitée
est de 5 millions de dollars (c'est-à-dire $500,000,000 multiplié par (0,061
moins 0,06) multiplié par 10). De plus, SMC limitée peut bénéficier de
dividendes supplémentaires sur les actions de Étrangère limitée qu'elle
détient et d'une augmentation de la valeur de son investissement dans
Étrangère limitée en raison des gains réalisés venant du financement
supplémentaire de 500 millions de dollars. Étant donné que ce revenu
additionnel provenant des actions de Étrangère limitée ne peut être
raisonnablement quantifié, l'ARC acceptera que la principale raison de
l'investissement de SMC limitée dans les actions de Finance limitée n'est pas
de réduire son impôt autrement payable. L'alinéa 95(6)b) ne s'appliquera pas
pour réputer ces actions ne pas avoir été acquises.
Exemple 3 - Financement indirect avec des actions privilégiées
\\\ Dette
Aller vers Canadienne limitée
Aller vers Finance limitée
Aller vers (Actions privilégiées) Étrangère limitée
SMNR limitée
Aller vers Canadienne limitée
Aller vers Finance limitée
Aller vers (Actions privilégiées) Étrangère limitée
SMNR
Aller vers Étrangère limitée \\\
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Une société multinationale non résidente (SMNR limitée) est propriétaire de
toutes les actions d'une société canadienne résidente (Canadienne limitée) et
d'une société non résidente active (Étrangère limitée). Étrangère limitée est
résidente et exploite activement une entreprise dans un pays signataire d'une
convention fiscale avec le Canada (Pays A). Étrangère limitée a besoin de 500
millions de dollars de nouveau financement pour les utiliser dans son
entreprise exploitée activement. Canadienne limitée emprunte 500 millions de
dollars d'une tierce partie, remboursable intégralement à la fin de la
dixième année. L'intérêt sur la dette du tiers est exigible annuellement à un
taux de 6%.
Canadienne limitée constitue une société étrangère affiliée (Finance limitée)
dans un second pays signataire d'une convention fiscale avec le Canada (Pays
B) et investit 500 millions de dollars en souscrivant à toutes les actions de
Finance limitée. Finance limitée n'exploite pas d'entreprise activement (au
sens du paragraphe 95(1) de la Loi). Elle utilise les 500 millions de dollars
en espèces provenant de Canadienne limitée pour acheter des actions
privilégiées rachetables au gré de la société ou du détenteur de Étrangère
limitée, lesquelles portent un taux de dividende annuel de 6,1%. Les impôts
sur le revenu de dividende provenant des actions privilégiées que Finance
limitée paiera au gouvernement du Pays B seront négligeables. L'acquisition
des actions privilégiées par Finance limitée fera en sorte que Étrangère
limitée deviendra une société étrangère affiliée de Canadienne limitée.
Finance limitée versera ses gains à Canadienne limitée annuellement sous
forme de dividendes afin de financer les paiements d'intérêt de Canadienne
limitée au prêteur. Aucune retenue à la source ne s'applique aussi bien dans
le Pays A que dans le Pays B.
Canadienne limitée exploite également une entreprise au Canada dont elle a
déjà gagné un revenu imposable supérieur à 100 millions de dollars
annuellement ce qu'elle s'attend de continuer à gagner. Le taux de l'impôt
fédéral de Canadienne limitée au Canada est de 31%.
La question à l'étude porte sur la principale raison de l'acquisition directe
des actions de Finance limitée et/ou de l'acquisition indirecte des actions
privilégiées de Étrangère limitée par Canadienne limitée.
Analyse
Selon la planification mentionnée ci-dessus, Canadienne limitée acquiert
directement les actions de Finance limitée, et indirectement les actions
privilégiées de Étrangère limitée par l'entremise de Finance limitée. Étant
donné que l'acquisition des actions de Finance limitée par Canadienne limitée
est une utilisation admissible aux fins de l'alinéa 20(1)c) de la Loi,
Canadienne limitée est en mesure de déduire, dans le calcul de son revenu
assujetti à l'impôt au Canada, l'intérêt payé au prêteur, et ce en vertu de
cet alinéa. L'avantage fiscal pour Canadienne limitée provenant de la
déduction des intérêts est de 93 millions de dollars (c'est-à-dire
$500,000,000 multiplié par 0,06 multiplié par 10 multiplié par 0,31).
Le revenu net de Canadienne limitée avant l'impôt sur les actions de Finance
limitée est de 5 millions de dollars (c'est-à-dire $500,000,000 multiplié par
(0,061 moins 0,06) multiplié par 10). Toutefois, Canadienne limitée ne reçoit
pas de dividendes directement de Étrangère limitée ou ne bénéficie pas
autrement de l'augmentation de la valeur de Étrangère limitée en raison des
gains provenant du financement supplémentaire de 500 millions de dollars dans
Étrangère limitée. Par conséquent, l'ARC conclurait que la principale raison
de l'acquisition directe des actions de Finance limitée et de l'acquisition
indirecte des actions de Étrangère limitée par Canadienne limitée était de
réduire son impôt autrement payable. En conséquence, l'alinéa 95(6)b)
s'applique, et les actions de Finance limitée et les actions privilégiées de
Étrangère limitée seront réputées ne pas avoir été acquises; il en résultera
donc que ni Finance limitée ni Étrangère limitée ne seront des sociétés
étrangères affiliées de Canadienne limitée. Tout dividende que recevra
Canadienne limitée de Finance limitée sera compris dans le revenu de
Canadienne limitée et sera assujetti à l'impôt en vertu de la partie I de la
Loi.
Exemple 4 - Abus du paragraphe 85.1(3)
\\\ Acheteur
Canadienne limitée
Aller vers Filiale 1 limitée
ou
Canadienne limitée
Aller vers Filiale 2 limitée \\\
Une société canadienne (Canadienne limitée) est propriétaire d'actions dans
deux sociétés étrangères affiliées Filiale 1 limitée et Filiale 2 limitée.
Canadienne limitée souhaite vendre et un acheteur non-résident qui n'a aucun
lien de dépendance avec Canadienne limitée (Acheteur) veut acheter les
actions de Filiale 2 limitée, ayant une juste valeur marchande de 1 million
de dollars et un prix de base rajusté nominal. La totalité, ou presque, des
biens de Filiale 2 limitée sont des biens exclus, au sens du paragraphe 95(1)
de la Loi. Filiale 2 limitée n'a pas de surplus exonéré ni de surplus
imposable. L'impôt fédéral de Canadienne limitée est de 31%.
(Page 5 de 7)
\\\ Canadienne limitée
Aller vers Filiale 1 limitée
Aller vers (Actions privilégiés) Filiale 2 limitée
Canadienne limitée
Aller vers Filiale 1 limitée
Aller vers (Actions privilégiés) Étrangère limitée
Acheteur
Aller vers Étrangère limitée \\\
L'Acheteur constitue Étrangère limitée, et contribue 1 million de dollars en
capitaux propres. Filiale 1 limitée souscrit à des actions privilégiées de
Étrangère limitée qui génèrent un taux de dividende annuel de 6%, en y
investissant $10,000 et, ce faisant, Étrangère limitée devient une société
étrangère affiliée de Canadienne limitée. Canadienne limitée effectue un
roulement de ses actions de Filiale 2 limitée vers Filiale 1 limitée en
utilisant le paragraphe 85.1(3) de la Loi.
Filiale 1 limitée vend les actions de Filiale 2 limitée à Étrangère limitée
pour 1 million de dollars en espèces. Le gain sur la disposition des actions
de Filiale 2 limitée n'est pas un REATB pour Canadienne limitée, car les
actions de Filiale 2 limitée sont des biens exclus. Le paragraphe 85.1(4) ne
s'applique pas pour refuser l'application du paragraphe 85.1(3) car Étrangère
limitée est une société étrangère affiliée de Canadienne limitée.
\\\ Acheteur
Aller vers Étrangère limitée
Aller vers Filiale 2 limitée
Canadienne limitée
Aller vers Filiale 1 limitée
Aller vers (Actions privilégiées) Étrangère limitée
Aller vers Filiale 2 limitée \\\
Analyse
De façon semblable à l'exemple 1 ci-dessus, une société canadienne a acquis
assez d'actions d'une société étrangère non liée pour faire en sorte que
cette dernière devienne une société étrangère affiliée d'une société
canadienne, et ce en vue de tirer avantage de certaines dispositions de la
Loi. Dans le présent exemple, Filiale 1 limitée a acquis des actions
privilégiées de Étrangère limitée, une société étrangère non liée, de sorte
que Étrangère limitée est devenue une société étrangère affiliée de
Canadienne limitée. Cela a rendu le paragraphe 85.1(4) de la Loi inapplicable
de sorte que le gain en capital sur la disposition des actions de Filiale 2
limitée n'est pas reconnu lors du transfert par Canadienne limitée, ce qui
fait ainsi épargner des impôts fédéraux de $155,000 (c'est-à-dire $1,000,000
multiplié par 0,50 multiplié par 0,31) à Canadienne limitée.
Étant donné que les dividendes annuels sur les actions privilégiées s'élèvent
seulement à $600 par an, il est raisonnable de considérer que la principale
raison de l'acquisition des actions privilégiées de Étrangère limitée était
de réduire l'impôt de la partie I que Canadienne limitée aurait eu autrement
à payer sur le gain lors de la vente sans lien de dépendance des actions de
Filiale 2 limitée.
Par conséquent, l'alinéa 95(6)b) s'applique, et les actions privilégiées de
Étrangère limitée sont réputées ne pas avoir été acquises, ce qui fait que
Étrangère limitée n'est pas une société étrangère affiliée de Filiale 1
limitée. Étant donné que la disposition des actions de Filiale 2 limitée à
Étrangère limitée est une disposition à une personne sans lien de dépendance
qui n'est pas une société étrangère affiliée de Canadienne limitée,
Canadienne limitée ne peut pas utiliser le paragraphe 85.1(3) de la Loi lors
du transfert des actions de Filiale 2 limitée à Filiale 1 limitée en vertu du
paragraphe 85.1(4). Pour cette raison, le transfert se fait à la juste valeur
marchande, résultant en un gain en capital de 1 million de dollars pour
Canadienne limitée.
(Page 6 de 7)
Exemple 5 - Augmentation des surplus exonérés
\\\ Canadienne limitée
Aller vers (100% JVM $1,000) Filiale 1 limitée
Aller vers (100% JVM $1,000) Filiale 2 limitée
Aller vers (100% JVM $1,000) Filiale 3 limitée (SE $500) \\\
Une société canadienne (Canadienne limitée) est propriétaire de la totalité
(100%) des actions d'une société étrangère affiliée (Filiale 1 limitée), qui
est propriétaire de la totalité des actions d'une autre société étrangère
affiliée de Canadienne limitée (Filiale 2 limitée), qui possède la totalité
d'une autre société étrangère affiliée de Canadienne limitée (Filiale 3
limitée). La juste valeur marchande des actions de Filiale 1 limitée, de
Filiale 2 limitée et de Filiale 3 limitée s'élève à $1,000 respectivement. Le
surplus exonéré de Filiale 3 limitée s'élève à $500. Toutes les actions ont
un prix de base rajusté nominal. Canadienne limitée envisage une vente sans
lien de dépendance des actions de Filiale 1 limitée. Si la vente a lieu
maintenant, il y aura un gain en capital de $500 après un choix de $500 en
vertu du paragraphe 93(1).
Filiale 1 limitée constitue une filiale à cent pour cent (Filiale 4 limitée)
et transfère ses actions de Filiale 2 limitée à Filiale 4 limitée en
contrepartie d'actions. L'alinéa 95(2)c) de la Loi s'applique à l'opération.
Un montant de $500 est demandé à titre de "prix de base approprié" par
Canadienne limitée, et un choix de $500 est effectué en vertu du paragraphe
93(1). Conformément au Règlement de l'impôt sur le revenu (le Règlement)
actuel, cela crée un déficit exonéré pour Filiale 2 limitée s'élevant à $500,
et un surplus exonéré pour Filiale 1 limitée s'élevant à $500.
\\\ Canadienne limitée
Aller vers Filiale 1 limitée (SE $500)
Aller vers Filiale 4 limitée
Aller vers Filiale 2 limitée (DE $500)
Aller vers Filiale 3 limitée (SE $500) \\\
Filiale 2 limitée est dissoute. L'alinéa 95(2)e.1) et le paragraphe 5905(7)
du Règlement s'appliquent à la dissolution. Le déficit exonéré de Filiale 2
limitée disparaît conformément au Règlement actuel.
\\\ Canadienne limitée
Aller vers Filiale 1 limitée (SE $500)
Aller vers Filiale 4 limitée
Aller vers Filiale 3 limitée (SE $500) \\\
Canadienne limitée vend les actions de Filiale 1 limitée à une tierce partie
qui n'a aucun lien de dépendance pour $1,000 et fait un choix de $1,000 en
vertu du paragraphe 93(1) de façon à ce que la somme entière soit réputée
être un dividende. Le dividende réputé s'élevant à $1,000 est déductible en
totalité par Canadienne limitée en vertu de l'article 113 de la Loi.
(Page 7 de 7)
Analyse
Canadienne limitée a créé un montant de $500 additionnel de surplus exonéré
pour mettre à l'abri un gain en capital. La disposition des actions de
Filiale 2 limitée au profit de Filiale 4 limitée a été effectuée
principalement pour créer des surplus exonérés artificiels. Il est
raisonnable de considérer que la principale raison de la disposition des
actions de Filiale 2 limitée était de réduire les impôts de la partie I qui
auraient été autrement payable par Canadienne limitée sur le gain provenant
de la vente sans lien de dépendance des actions de Filiale I limitée.
Les propositions de modifications des paragraphes 5905(7), (7.3) et (8) du
Règlement, du 27 février 2004, empêcheront la création de surplus exonérés
artificiels lors du transfert d'actions dans un groupe de sociétés étrangères
affiliées et lors des dissolutions des sociétés étrangères affiliées pour des
opérations ayant eu lieu après le 20 décembre 2002. L'alinéa 95(6)b)
s'appliquera à de telles dispositions et dissolutions qui ont eu lieu le, ou
au plus tard le, 20 décembre 2002. La disposition des actions de Filiale 2
limitée au profit de Filiale 4 limitée par Filiale 1 limitée et la
disposition des actions de Filiale 2 limitée par Filiale 4 limitée sont
réputées ne pas avoir eu lieu de sorte que le surplus exonéré dans le groupe
reste à $500. Lorsque Canadienne limitée vend les actions de Filiale 1
limitée et fait un choix en vertu du paragraphe 93(1), le montant du
dividende qui sera prélevé sur le surplus exonéré sera limité à $500.
Canadienne limitée aura un gain en capital de $500.
Budget de 2007
Dans le cadre de son budget du 19 mars 2007, le ministère des Finances a
déposé un avis de motion de voies et moyens qui propose de restreindre la
déduction des dépenses d'intérêts engagées par les sociétés résidentes au
Canada en ce qui concerne les investissements dans des sociétés étrangères
affiliées. Les propositions ont été modifiées par le Communiqué de presse
2007-041 du ministère des Finances le 14 mai 2007. À la date de la
publication des présentes Nouvelles techniques en matière d'impôt sur le
revenu, l'avant-projet de loi n'a pas encore été publié.
