AGENCE DU REVENU DU CANADA BULLETIN D'INTERPRÉTATION NUMÉRO: IT-115R2 DATE: le 20 février 1995 OBJET: LOI DE L'IMPÔT SUR LE REVENU Participation fractionnaire dans des actions RENVOI: Le paragraphe 51(1) (aussi l'article 47 et les paragraphes 51(2) et 51(4) de la Loi de l'impôt sur le revenu et le paragraphe 26(8) des Règles concernant l'application de l'impôt sur le revenu (RAIR)) Application Le présent bulletin annule et remplace le Bulletin d'interprétation IT-115R du 15 septembre 1975. Résumé L'article 51 présente les règles visant les biens convertibles. Le paragraphe 51(1) permet à un contribuable d'échanger un bien convertible émis par une société contre des actions de cette société sur la base d'un transfert libre d'impôt. Un bien convertible est une immobilisation qui est une action, une obligation ou un billet d'une société dont les conditions confèrent à son détenteur un tel droit d'échange. Au cours d'un échange de biens convertibles, le contribuable peut être en droit de recevoir une participation fractionnaire dans une action. Ce bulletin porte sur la façon de traiter les contreparties en espèces ou autres qu'en actions qu'un contribuable reçoit à la place d'une participation fractionnaire dans une action. L'article 47 traite des biens identiques acquis après 1971, tandis que le paragraphe 26(8) des RAIR porte sur de tels biens acquis en général avant 1971. Des "biens identiques" sont des biens qui sont semblables sous tous les aspects. Différentes opérations peuvent avoir pour conséquence que le contribuable reçoive une fraction d'action qui constitue une participation dans des biens identiques. Ce bulletin traite de la disposition d'une telle fraction d'action dans les cas où certains des biens identiques ont été acquis avant 1972 et d'autres, après 1971. Discussion et interprétation Biens convertibles 1. Sous réserve du numéro 2 ci-dessous, dans le cas d'échanges effectués et de réorganisations amorcées après le 21 décembre 1992, le paragraphe 51(1) permet à un contribuable d'échanger des biens convertibles émis par une société contre des actions d'une ou de plusieurs catégories d'actions du capital-actions de la même société sur la base d'un transfert libre d'impôt. Cela signifie que le prix de base rajusté des biens convertibles devient le prix de base rajusté des actions reçues. Aucune autre contrepartie que des actions de la société ne peut être reçue contre les biens convertibles. Un "bien convertible" est une immobilisation d'un contribuable qui est une action, une obligation ou un billet d'une société dont les conditions confèrent à son détenteur un tel droit d'échange. Avant le 22 décembre 1992, une action devait conférer un tel droit au détenteur pour être un bien convertible. Selon la définition du terme "action" donnée au paragraphe 248(1), ce terme s'entend entre autres d'une "action ou fraction d'action du capital-actions d'une société". Même si cette définition semble considérer les "fractions d'action" et les "actions" comme étant de même nature, ces deux biens sont traités dans ce bulletin comme s'il s'agissait de biens différents. 2. Le paragraphe 51(2) interdit le transfert libre d'impôt en vertu du paragraphe 51(1) et restreint toute perte en capital lorsque, par suite de l'échange de biens convertibles d'un contribuable pour des actions qui ont une juste valeur marchande inférieure à celle des biens convertibles, un avantage a été conféré à une personne qui lui est liée. Le paragraphe 51(4), qui s'applique aux échanges effectuées et aux réorganisations amorcées après le 21 décembre 1992, prévoit que le paragraphe 51(1) ou 51(2) ne s'applique pas lorsque soit l'article 86 ou soit le paragraphe 85(1) ou 85(2) s'applique. 3. Au moment de l'échange de biens convertibles, un contribuable a souvent droit à une fraction d'action selon les modalités de l'entente d'échange. Toutefois, la plupart des sociétés n'émettront pas de fractions d'actions; à la place, l'entente prévoit habituellement que le contribuable doit recevoir une contrepartie en espèces ou autre qu'en actions. Le paragraphe 51(1) s'appliquera en général dans ces situations, même s'il y est précisé que le contribuable ne peut recevoir aucune autre contrepartie que des actions pour des biens convertibles. De plus, si la valeur de la contrepartie en espèces ou autre qu'en actions reçue par le contribuable est inférieure à $200, celui-ci peut soit calculer et déclarer le gain ou la perte sur le montant reçu à la place de la fraction d'action, soit ne pas tenir compte de ce calcul et soustraire du montant reçu le prix de base rajusté des actions reçues. Si la valeur de la contrepartie reçue par le contribuable dépasse $200, il doit déclarer le gain ou la perte. Dans l'un ou l'autre cas, le paragraphe 51(1) peut s'appliquer pour les biens convertibles échangés pour des actions. 4. Voici une méthode de calcul du gain ou de la perte sur le montant reçu à la place de la fraction d'action; toute autre méthode de calcul raisonnable est acceptable. Hypothèse a) Un contribuable détient 80 actions privilégiées, dont le prix de base rajusté total est de $720. Les actions se vendent $11 chacune à la date de l'échange. b) Les actions privilégiées sont convertibles en actions ordinaires à raison de 0.32 action ordinaire par action privilégiée. c) Au lieu d'émettre des actions fractionnaires, la société verse une somme en espèces d'après le cours de clôture d'une action ordinaire le jour précédant l'échange, soit $35 l'action. Ainsi, le contribuable qui a droit à 25.6 actions ordinaires (0.32 multiplié par 80) reçoit 25 actions ordinaires et $21 en espèces (0.6 multiplié par $35). Calcul du gain ou de la perte sur la fraction d'action Produit $21.00 moins la partie du prix de base rajusté appliquée: Fraction d'action ordinaire pour laquelle une contrepartie en multiplié par Prix de base espèces est reçue rajusté divisé par Nombre total d'actions ordinaires à recevoir au moment de l'échange (y compris toute fraction) ou 0.6 multiplié par $720 divisé par 25.6 = 16.88 Gain ($21.00 moins 16.88) = $4.12 Biens identiques 5. Pour calculer un gain ou une perte, un contribuable disposant de biens identiques qu'il possédait le 31 décembre 1971 et d'autres biens acquis par la suite doit calculer le prix de base rajusté des biens acquis avant 1972 selon le paragraphe 26(8) des RAIR et le prix de base rajusté des biens acquis après 1971 selon l'article 47 de la Loi. Cela a pour effet la création de deux groupes distincts de biens identiques. Toute disposition est réputée viser des biens acquis avant 1972 jusqu'à l'épuisement de ce groupe de biens. Toutefois, afin de simplifier les choses, lorsqu'un contribuable possède un groupe d'actions identiques acquises avant 1972 et un groupe d'actions identiques acquises après 1971 qui contient une fraction d'action (par exemple, une fraction reçue à titre de dividende en actions), la disposition de cette fraction peut être considérée comme une disposition du groupe d'actions acquises après 1971, même si le groupe d'actions acquises avant 1972 n'est pas épuisé. Autres bulletins 6. Les pratiques du Ministère relatives aux situations de participation fractionnaire dans des actions sont abordées dans la dernière version du IT- 450, Échange d'actions au pair, et dans la dernière version du IT-474, Fusions de corporations canadiennes. Si vous avez des commentaires à formuler sur les sujets traités dans ce bulletin, veuillez les faire parvenir au: Directeur, Division des publications techniques Direction générale de la politique et de la législation Revenu Canada 875, chemin Héron Ottawa ON K1A 0L8 Explication des modifications pour le Bulletin d'interprétation IT-115R2 Participation fractionnaire dans des actions Introduction L'Explication des modifications donne les raisons pour lesquelles un bulletin d'interprétation a été révisé. On y expose les révisions qui ont été apportées à la suite de modifications à la loi, de même que les révisions qui modifient une interprétation existante du Ministère ou qui en établissent de nouvelles. Aperçu Le bulletin expose la manière dont un actionnaire peut traiter une participation fractionnaire dans des actions dans les cas où il a le droit de recevoir une fraction d'action à la suite d'un échange de biens convertibles, ou dans les cas où il possède deux groupes de biens identiques et dispose d'une fraction d'action appartenant à l'un de ces groupes. Le bulletin tient compte des modifications apportées à la Loi de l'impôt sur le revenu par suite de l'adoption du chapitre 48 des L.C. de 1980-1981-1982- 1983 (ancien projet de loi C-54), du chapitre 45 des L.C. de 1985 (ancien projet de loi C-72) et du chapitre 21 des L.C. de 1994 (ancien projet de loi C-27) et apporte d'autres changements pour le rendre plus clair. Le contenu de ce bulletin n'est pas touché par le projet de loi C-59 qui a passé l'étape de la première lecture à la Chambre des communes le 24 novembre 1994. Modifications législatives et autres Le numéro 1 mentionne que, après le 6 mai 1974, l'article 51 permettait à un contribuable d'échanger des biens convertibles d'une société contre des actions de la même société, pourvu que les conditions rattachées à ces actions aient conféré à leur détenteur un tel droit d'échange et que ce dernier n'ait reçu aucune contrepartie autre que des actions ou des fractions d'actions. Le numéro 1 tient compte des modifications suivantes apportées à l'article 51: - Le projet de loi C-72 permet à un contribuable de recevoir des actions d'une ou de plusieurs catégories d'actions du capital-actions de la société en échange de biens convertibles; - Le projet de loi C-27, applicable après le 21 décembre 1992, fait en sorte qu'une action soit traitée comme un bien convertible, même s'il n'y a pas de droit d'échange rattaché à l'action. Le nouveau numéro 2 décrit les deux dispositions suivantes qui empêchent l'application du paragraphe 51(1): - Le projet de loi C-54 a ajouté le paragraphe 51(2) pour interdire le transfert libre d'impôt en vertu du paragraphe 51(1) lorsqu'un avantage serait conféré à une personne liée à un contribuable dont les actions font l'objet de l'échange; - Le projet de loi C-27 a ajouté le paragraphe 51(4), applicable aux échanges effectuées et aux réorganisations amorcées après le 21 décembre 1992, lequel prévoit que le paragraphe 51(1) ou 51(2) ne s'appliquerait pas lorsque soit l'article 86 ou soit le paragraphe 85(1) ou 85(2) s'applique. Le numéro 3 (ancien numéro 2) explique maintenant les raisons qui ont amené le Ministère à adopter la position qui y est énoncée. Le numéro 6 mentionne d'autres bulletins qui traitent de la participation fractionnaire dans des actions.